本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在债券受托管理期间，债券受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，债券受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，并不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、经中国[2015]3018号文核准，深圳市劲嘉创业投资有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过8亿元（含8 亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕；本次债券发行人主体评级为AA级，债券债项评级为AA级；截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为64.86%，母公司口径资产负债率为103.68%；债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为411，163.49万元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22，707.02万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据对发行人 2015 年经营情况的合理预测，预计发行人 2013-2015 会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，仍然符合相关规定。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
五、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率处于较高水平，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，发行人合并报表资产负债率分别为63.08%、64.29%、63.56%和64.86%。截至2015年6月末，发行人流动负债占总负债的比例为82.96%，面临短期偿债压力加大的风险。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
六、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-50，972.79万元、693.84万元、17，127.10万元和-25，300.10万元，发行人经营性净现金流主要受公司房地产项目销售进度、开工进度等因素影响，波动幅度较大，如经营性净现金流持续为负，则可能对发行人的偿债能力带来不利影响。
七、发行人其他应收账款账面余额较大，截至2015年6月末余额为232，894.33万元，主要是关联方保证金存款、联营企业项目配套资金、应收股权转让款及承接借款、关联方借款和担保垫付款等。其中，关联方保证金存款67，321.00万元，系发行人为取得银行贷款和银行承兑汇票，根据贷款银行的要求，以关联个人、关联单位的定期存款或人寿理财产品等作为担保而转出的保证金款项；联营企业项目配套资金45，311.47万元；应收股权转让款及承接借款42，700.00万元；关联方借款36，371.63万元。发行人对上述款项的收回作出了具体回款计划，但未来如不能按期足额回收，将存在面临损失的风险。此外，发行人及控股股东已出具承诺函，承诺本期债券存续期内发行人将不存在新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
截至2015年6月末，发行人应收湖州天外债务垫付款合计22，182.20万元，计提坏账准备11，703.65万元。目前，发行人与湖州天外在当地政府主导下协商解决方案，但具体方案仍未确定，公司未来能否收回该笔款项存在较大不确定性。
八、截至2015年6月末，发行人质押或抵押给第三方的货币资金、存货、房屋建筑物、土地、投资性房产账面价值为131，223.96万元，占发行人2015年6月30日总资产的比例为31.92%；发行人已质押股票35，168.40万股，占发行人持有劲嘉股份股票的81.69%。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债（质）权人依据抵（质）押合同处置抵（质）押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，并导致未来盈利能力和偿付能力下降，同时，出现已质押股票无法顺利解质押或被处置，影响本期债券担保措施履行的情形。
九、发行人商誉系非同一控制下企业合并中合并成本大于取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。2015年6月末，发行人商誉账面价值为99，405.74万元，占资产总额的比例为8.49%，商誉规模较大。根据企业会计准则规定，发行人至少应当在每年末对合并形成的商誉进行减值测试。在未来经营中，如因形成商誉的资产实现的收益未达到被合并时的预期收益，将导致发行人商誉发生减值。
十、2015年6月末，发行人合并资产负债表少数股东权益为309，827.13万元，占所有者权益的比例为75.35%，少数股东权益规模较大。鉴于少数股东权益不能用于偿还本期债券本息，对本期债券的偿还亦不构成任何担保或保证，尽管合并报表所有者权益金额大于本期债券的本息，但仍存在发行人无法偿还本期债券本息的风险。
十一、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人母公司报表口径资产负债率分别为88.32%、93.85%、95.95%和103.68%，经营活动产生现金流量净额分别为-103，253.33万元、-41，368.49万元、-37，092.37万元和-76，520.27万元。发行人母公司以投资管理为主，不具体开展经营业务，收入主要来源于子公司的分红。同时发行人母公司为支持子公司房地产开发业务，利用其自身融资能力进行债务融资，导致资产负债率畸高。虽然目前母公司依托子公司的经营业绩融资能力较强，但未来存在因资金管理不善，导致无法按期足额支付本期债券本息的风险。
十二、截至2015年6月末，公司存货账面净额为340，574.44万元，占总资产29.10%，存货规模较大，占总资产的比例较高，其类存货占比89.27%。报告期内，公司房地产类存货规模不断扩大，而公司房地产项目主要位于浙江湖州、江西赣州、贵州贵阳和广东佛山等三、四线城市，上述城市房地产项目存量较大，存在一定销售变现难度。由于湖州奥园壹号地产项目市场价格已跌破成本价，2015年1-6月发行人已计提开发产品跌价准备14，358.46万元。未来公司房地产类存货面临一定的存货跌价风险，存货价值的不利波动将对公司盈利和偿付能力产生较大影响。另外，发行人房地产项目开发采用滚动开发模式，未来发行人在建和拟建项目的投资款将以预售回款为主，且发行人将不再以关联方往来款的形式投入，但不排除市场出现有利的商业机会时，发行人以股东出资的形式投入。
十三、截至2015年6月末，公司对外担保合计73，751.00万元，较2015年6月末净资产比例为17.94%。被担保方已向相关贷款银行提供了25，610万元定期存款用于质押担保，发行人实际存在债务代偿风险的对外担保金额为48，141万元。虽然被担保方目前经营情况正常，但发行人仍然存在一定的债务代偿风险。
十四、发行人将按《股票质押协议》约定分批质押股数累计不少于19，200.00万股的劲嘉股份股票给全体债券持有人，在本次公司债券的申请获得中国证监会核准后，出质人与质权代理人共同办理首批5，000.00万股劲嘉股份股票的质押登记手续，该等股票的质押登记手续在本次债券第一期发行公告发布之前完成。第一期债券发行后，如已质押股数少于第一期债券应质押股数，甲方应在已质押的35，168.40万股劲嘉股份股票解除质押后的十个股票交易日内将第一期债券应质押股数与第一期债券发行前已质押股数的差额质押给第一期债券全体债券持有人。乔鲁予、陈金茹在前述股票质押登记完成前对债券本息提供连带责任担保。本期债券质押担保为分批次进行，在质押标的数量未达到约定数量前，存在本期债券质押担保范围效力不足及担保人代偿能力不足的风险。在股票质押期间，若质押股票市值连续二十个股票交易日低于该期债券的本金及最近一期应计利息的总和，出质人需在之后的五个股票交易日内以其持有的劲嘉股份股票或现金补足，使总价值增至该期债券发行规模的1.2倍。其中，总价值以质押股票市值连续二十个股票交易日低于该期债券的本金及最近一期应计利息的总和之后的第一个股票交易日的前二十个交易日均价重新计算。若出质人无法按期补充足额劲嘉股份股票或现金，则债券持有人有权按照《债券受托管理协议》约定的程序宣布加速清偿。由于本期债券存续期较长，质押标的劲嘉股份股价将受宏观经济、经营业绩及二级市场环境等因素影响，在存续期内，股价存在较大波动的可能，从而使质押标的价值因股价波动发生变化，出现无法覆盖本期债券本息的情况，影响本期债券的担保效力。
十五、为满足发行人经营资金的需求，同时考虑融资便利性及综合成本，发行人与、财通证券签订了股票质押式回购协议。根据发行人签署的《股票质押式回购交易业务协议》等文件，发行人已质押劲嘉股份股票35，168.40万股，占发行人持有劲嘉股份股票的81.69%。目前发行人股票质押式回购交易履约保障比例大幅高于警戒值及平仓值，平仓风险较低。但若发行人不能按照约定如期还款，则存在质权人依据协议处置质押股票抵偿债务，导致发行人已质押股票无法按期解除质押，直接影响本期债券担保措施履行的风险。
十六、2015年9月15日，发行人控股子公司劲嘉股份发布《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于终止公开发行可转换债券暨筹划发行股份购买资产继续停牌公告》，拟筹划发行股份购买资产事项，自2015 年9 月15日上午开市起继续停牌。2015年12月2日，劲嘉股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；2015年12月11日，劲嘉股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，明确本次交易不构成重大资产重组。同日，劲嘉股份股票复牌。劲嘉股份本次交易不会影响本次公司债券的发行条件，对本次公司债券的发行亦不构成实质性影响。如该事项实施，将有利于提高劲嘉股份的资产质量，增强劲嘉股份的持续盈利能力，同时，有利于扩大发行人合并范围内的资产规模，降低发行人的资产负债率，提高发行人的偿债能力。
十七、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人母公司报表净资产分别为29，522.80万元、20，936.03万元、15，608.70万元和-15，604.29万元，营业收入分别为160万元、300.56万元、334.47万元和167.23万元，净利润分别为-3，243.59万元、-8，586.77万元、-5，327.33万元和-13，903.13万元，经营活动产生现金流量净额分别为-103，253.33万元、-41，368.49万元、-37，092.37万元和-76，520.27万元，资产负债率分别为88.32%、93.85%、95.95%和103.68%。发行人母公司主要以投资管理为主，具体业务经营和管理由下属子公司负责，同时，为支持子公司房地产开发业务，发行人母公司利用其自身融资能力进行负债融资。因而母公司营业收入较低，财务费用较大，净利润为负，经营活动产生现金流量净额持续为负且资产负债率畸高。另外，由于本期母公司对劲嘉地产实施债转股，因投资金额高于账面净资产而冲减盈余公积和未分配利润，导致母公司2015年6月末净资产为负。
发行人母公司利润主要来自于子公司的投资收益。发行人业务主要由子公司劲嘉地产、劲嘉股份2家公司具体负责经营，其中劲嘉地产为发行人全资子公司，劲嘉股份为上市公司且为发行人控股子公司，尽管上述公司的公司章程中均已包含利润分配条款内容，但若未来各子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人偿还本期债券带来不利影响。
十八、经鹏元资信评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的债务信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券债务安全性很高，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二十二、本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
二十三、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
特别说明：本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳市劲嘉创业投资有限公司
2、英文名称：Janka Investment&Entrepreneurs
3、注册资本：3，000万元
4、注所：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼1601
5、法定代表人：乔鲁予
6、成立日期：2003年6月13日
7、经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、联系人：谢逊
9、联系电话：0755-26908888-8011
二、公司债券发行批准及核准情况
2015年8月10日，公司执行董事决定并向股东会提出了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东会授权执行董事全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于编制的议案》和《关于公司董事、监事、高级管理人员及其控股股东和实际控制人就公司房地产业务合法、合规性出具承诺函的议案》等议案。
2015年8月25日，本公司2015年度第三次临时股东会表决通过了上述议案。
2015年12月23日，经中国证监会证监许可﹝2015﹞3018号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过16亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本期债券主要条款
1、债券名称：深圳市劲嘉创业投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过16亿元（含16亿元）。采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。
3、债券期限：本期债券期限为5 年（附第3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
4、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
5、发行价格：本期债券按面值平价发行。
6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、起息日：本期债券的起息日为2016年2月1日。
8、利息登记日：按照深交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
9、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年间每年的2月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月1 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
10、兑付登记日：按照深交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得本金及最后一期利息。
11、本金兑付日：本期债券的兑付日期为2021年2月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2019 年的2 月 1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
13、债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。利率区间由发行人与主承销商通过市场询价协商确定，票面利率通过簿记建档方式最终确定，在债券存续期前3年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第30个交易日，在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3 个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3 次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
16、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上调本期债券票面利率公告之日起5 个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
17、发行方式：本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以分期形式在中国境内公开发行。本期债券为首期发行，将面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行，由发行公告另行约定。
18、发行对象：本期公司债券发行对象为满足《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。
20、担保情况及其他增信措施：本期债券由发行人按《股票质押协议》约定分批以其持有的上市公司劲嘉股份股票为本次债券提供质押担保。同时，由乔鲁予、陈金茹在前述股票质押登记完成前对本次债券本息提供连带责任担保。
21、募集资金及偿债资金专户银行：股份有限公司深圳分行
22、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行公司债券的募集资金拟用于偿还短期融资债务。
23、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
24、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
26、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
28、上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
30、本次债券首期发行完成后，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
四、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商、债券受托管理人
名称：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
项目主办人：张惠明、杨科
项目组成员：赖学国、张黎丽、刘侃侃、寿宇飞
电话：0571-87821361
传真：0571-87828004
（二）分销商
名称：股份有限公司
住所：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
经办人：武文轩
电话：029-87406130
传真：029-87406134
（三）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
经办律师：曹雪峰、周俊、胡永帅
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022/1838
（四）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
经办注册会计师：印碧辉、魏国光
电话： 010-88219191
传真：010-88210558
（五）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
负责人：刘思源
评级人员：范刚强、林心平
电话：0755-82870071
传真：0755-82872338
（六）募集资金及偿债资金专户开户银行
名称：交通银行股份有限公司深圳分行
住所：福田区深南中路2066号华能大厦中区3楼
负责人：陈燕辉（托管）
联系人：刘妍冯炯龙
电话：0755-83680509
传真：0755-88820013
（七）申请上市或转让的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755－88668888
传真：0755－88666149
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
本期债券募集资金拟用于偿还发行人短期融资债务，其中包括《财通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》项下融资款，该协议甲方为发行人、乙方为财通资管、丙方为财通证券。乙方为资产管理计划管理人，代表融出方签署该协议，相关法律后果由该集合资产管理或定向资产管理客户承担；丙方为甲乙双方提供股票质押式回购交易申报等服务事项，不承担双方交易的收益或损失。
除上述情况外，截至本募集说明书签署日，发行人与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请鹏元资信对本次债券的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《深圳市劲嘉创业投资有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的烟标业务盈利状况和现金流量状况良好，且后续仍有一定的增长空间；发行人缩减房地产业务有望带来大量现金流入；发行人以劲嘉股份股票为本次债券提供质押担保，为本次债券还本付息提供了一定的保障。同时发行人部分资金被占用，使用效率降低；存货流动性弱，面临较大的减值风险；发行人面临的偿债压力较大；对外担保金额大，面临着较大的债券代偿风险；发行人能否收回替湖州天外绿色包装印刷有限公司偿付的债务款具有较大不确定性。
经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的信用等级为AA，反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。评级展望为稳定，代表信用情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
鹏元资信对公司本次债券的评级结果为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信基于对公司的业务运营、财务状况等因素综合考量后评定。公司提供股票质押担保和实际控制人及其配偶保证担保为本次债券还本付息提供了一定保障，但没有增加本次债券信用等级。因此，本次债券在有无担保的情况下信用等级均为AA。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）烟标业务盈利和现金流量状况良好。发行人子公司劲嘉股份主要从事烟标业务，2012-2014年和2015年1-6月，劲嘉股份实现归属母公司所有者的净利润合计188，100.20万元，经营活动净现金流合计223，481.10万元，盈利能力和现金流量状况良好。
（2）烟标业务仍有增长空间。发行人烟标生产制造水平领先，已与大多数省级烟草工业公司建立了紧密的合作关系，随着卷烟行业对烟标套印精度、模切规格和防伪技术的要求提升与烟草业“主辅分离、辅业改制”的相关政策推进，公司有望通过并购烟草“三产”企业和中小烟标企业获得新的成长空间。
（3）缩减房地产业务有望带来大量现金流入。公司已决定缩减房地产业务，计划通过逐步销售现有楼盘回笼前期投入的大量资金。截止2015年6月末，公司开发房地产项目只需投资80，754万元，而持有的商品房粗略预计可带来368，651.25万元的现金流入。
2、风险
（1）资金被关联方占用。2015年6月末公司其他应收款余额为232，894.33万元，其中应收关联方借款余额为36，371.63万元，占全部其他应收款余额的15.62%。公司部分资金被关联方占用，使用效率较低。
（2）房地产存货的流动性较弱且面临较大减值风险。2015年6月末公司存货高达340，574.44万元，其中开发成本（正在建设过程中的楼盘）占比为59.36%，开发产品（已竣工未移交客户的楼盘）占比为29.90%。由于湖州奥园壹号地产项目市场价格已跌破成本价，2015年6月末公司已计提开发产品减值准备6，937.99万元。公司开发的房地产项目均位于三、四线城市，而三、四线城市的商品房存量大，购房需求减少，销售难度大，价格呈持续下跌趋势，公司持有的房地产项目未来发生进一步减值的风险较大。
（3）面临的偿债压力较大。近年来公司有息负债逐年增加，2015年6月末高达562，741.37万元，相比2012年末增加66.73%。同时，截至2015年6月末公司资产负债率为64.86%，流动比率和速动比率分别为1.22、0.68，面临的偿债压力较大。
（4）存在着较大的债务代偿风险。截至2015年8月末，公司对外担保合计65，151.00万元，相当于2015年6月末净资产的15.85%，存在较大的债务代偿风险。
（5）能否收回替湖州天外支付债务清偿款具有较大的不确定性。截至2015年6月末，公司应收湖州天外债务代偿款合计22，182.20万元，计提坏账准备11，703.65万元。目前，公司与湖州天外在当地政府主导下协商解决方案，但具体方案仍未确定，公司未来能否收回该笔款项存在较大不确定性。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人年度报告披露后两个月内披露定期跟踪评级结果。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
（五）其他重要事项
最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行评级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。
截至2015年6月30日，深圳罗湖支行、深圳高新支行、东莞银行深圳支行、深圳支行、交通银行深圳松岗分行等多家金融机构总共给予发行人及其子公司15亿元的授信总额度，其中已使用额度7.95亿元，公司已获得尚未使用的授信额度总额为7.05亿元。
（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约行为。
（三）公司最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，公司未曾发行其他公司债券，未曾发行短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。
（四）已发行公司债券或其他债务违约情况
最近三年及一期，公司未发生其他债务违约行为。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币16亿元（含16亿元）。以16亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为16亿元，占公司2015年6月30日经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为38.91%。公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的40%。
（六）公司近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标
6月30日
12月31日
12月31日
12月31日
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（8）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：深圳市劲嘉创业投资有限公司
英文名称：Janka Investment&Entrepreneurs
法定代表人：乔鲁予
设立日期：2003年6月13日
注册资本：30，000，000.00元
实缴资本：30，000，000.00元
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼1601
邮政编码：518057
信息披露事务负责人：谢逊
公司电话：0755-26908888-8011
公司传真：0755-26422306
组织机构代码：75048240-8
所属行业：《国民经济行业分类》：J69 其他金融业
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（一）发行人的设立及最近三年内实际控制人变化情况
1、发行人的设立
发行人深圳市劲嘉创业投资有限公司成立于2003年6月13日，法定代表人为乔鲁予，注册资本人民币3，000.00万元。经深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字【2003】384号《验资报告》确认，截至2003年6月6日，发行人注册资本合计3，000万元。
设立时，发行人股东出资情况如下：
2、股权结构变化情况
2007年1月30日，经股东乔鲁予和陈零越协商一致同意并签订了《股权转让协议书》，陈零越将其持有的20%股权以人民币600.00万元转让给乔鲁予。
本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：
3、最近三年内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为乔鲁予，最近三年内发行人实际控制人未发生变化。
主承销商
（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
募集说明书摘要签署日：年月日
（下转A30版）
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